ศาสตราจารย์อแมนดา เบลค เรียกนักเรียนที่มีอนาคตสดใสสองคนมาเรียนพิเศษหลังเลิกเรียน เพื่อให้ได้คะแนนพิเศษที่พวกเขาจะไม่มีวันลืม ครูสาวสุดเซ็กซี่คนนี้สาธิตเทคนิคขั้นสูง โดยสลับกันปรนนิบัติลูกศิษย์ทั้งสองคนด้วยปากของเธอ ก่อนที่จะจัดท่าทางเพื่อสอดใส่พร้อมกัน ห้องเรียนกลายเป็นสนามเด็กเล่นส่วนตัวของเธอ เมื่อเธอควบคุมทุกอย่าง ขี่คนหนึ่งไปพร้อมๆ กับปรนนิบัติอีกคนหนึ่ง พิสูจน์ให้เห็นว่าบทเรียนของครูคนนี้ไม่ได้จำกัดอยู่แค่ในตำราเรียนเท่านั้น